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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲
曾志伟,梁汉文,罗兰,黄泆潼,黎骏,唐家
克里斯托弗·洛伊德,劳拉·弗雷泽,马克思
伊莎贝尔·于佩尔,阿弗西娅·埃尔奇,纳威
哈什瓦汉·拉纳,索纳姆.巴吉瓦
朱莉娅·罗伯茨,阿尤·艾德维利,安德鲁·
林子祥,林青霞,泰迪·罗宾,徐克
罗帅
贾里尔·怀特,Gary,Stretch,
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陈嘉桓,廖启智
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Flor·De·León,Alexis·
