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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的
石佩灵,马洲,彭地,赵东阳,李宗霖,王艳
吴启华,蔡少芬,黎姿
吴卓羲,陈键锋,元华,罗莽,卢宛茵,高俊
卡罗尔·凯恩,艾丽·坎伯尔,泰塔斯·伯吉
翁莎功·波拉玛塔功,安莎达彭·斯莉瓦塔娜
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